公元前210年，秦始皇在巡游的路上病逝了，他等不及徐福的仙藥了，因為他累到不得不休息了。秦始皇逝世后，趙高發動了沙丘之變、聯合丞相李斯篡改了秦始皇的遺詔，賜死公子扶蘇和大將軍蒙恬、改立胡亥為太子繼承秦帝位，即秦二世。
這之后，趙高利用胡亥的無能和信任開始逐漸獨攬朝政、排擠丞相李斯，同時對忠臣良將大肆屠殺，以達到全攬朝局的目的。由于秦二世胡亥把朝政事務都交給了趙高，其地位已經達到一人之上萬人之下了，發生了著名的指鹿為馬事件，此時趙高的權力達到了頂峰時期。
由于趙高和胡亥的肆意妄為導致了秦朝統治開始出現危機，陳勝、吳廣在大澤鄉率先起義反抗暴秦的統治，隨后更多不滿秦統治已久的人們紛紛揭竿而起。李斯面對著這種危機多次想要見秦二世，但都被擋回去了，而趙高為了徹底掃除朝堂之上對他的威脅，設計使秦二世胡亥大怒于李斯，最后在趙高黨羽的陷害之下李斯被腰斬于街市。
趙高看到秦朝大權在握了，覺得是時候謀反篡位了。于是派遣閻樂去逼迫秦二世胡亥自殺了，隨后到朝堂之上告知其誅殺了胡亥，暗示自己準備登基為帝。然而令趙高萬萬沒有想到的是，雖然這群臣不敢對他說不，但卻會采取低頭不語的方式默默抗議。無奈之下，趙高只得迎立子嬰回來，不過其以秦朝已經失去了對全國的控制，以前是始皇帝統一了全國才改稱王為稱帝的，現在應該應該恢復稱王而不是稱帝。所以子嬰最終稱王，而不是稱帝。
其實這里面隱藏著趙高的一個小心思，他妄想通過讓子嬰稱王的方式，降低朝臣對他將來篡位的抵制情緒，不過他沒有機會了。原本子嬰定于五日之后繼任秦王位，但是當天子嬰卻以生病為由推脫不去，趙高只得親自來請，隨后被埋伏的宦官韓談斬殺了。
